En 1979, un groupe de jeunes cinéastes compte devenir célèbre en réalisant un des premiers film pour Adultes scénarisé. Il loue une grange dans le Texas pour y planter leur décor en cachant à leurs hôtes leurs véritables intentions. Quand ceux-ci les surprennent, leur comportement va brutalement changer et la petite troupe va devoir se battre pour survivre. Une véritable nuit de cauchemar commence alors.

Franck Zito a perdu sa mère dans un terrible accident de la route. Complètement replié sur lui-même, il déambule la nuit dans les rues les plus sombres et traque les femmes ayant le malheur de croiser son chemin. Il les scalpe et dispose ses trophées sur des mannequins afin de se créer une vie sociale et des groupies macabres. Priez pour ne pas croiser chemin.

James, un jeune garçon marqué par la perte de son meilleur ami, reçoit de son grand-père Geppetto une mystérieuse marionnette en bois dotée d'une âme : Pinocchio. Désireux de devenir le meilleur ami de James et de se transformer en véritable petit garçon, il découvre peu à peu le monde extérieur. Mais sa naïveté cache une nature particulièrement inquiétante. Convaincu qu'il doit protéger James contre tous ceux qui pourraient lui faire du mal, Pinocchio entreprend une croisade meurtrière pour éliminer les personnes qu'il considère comme mauvaises.